mr. Sophie Knapen
junior Associate Linklaters LLP
Inhoud
Inleiding
In deze video wordt het arrest besproken van de Hoge Raad van 29 mei 2026 in de zaak Heineken c.s. tegen Macedonian Thrace Brewery. Dit arrest is gewezen na een prejudiciële verwijzing naar het Hof van Justitie, en gaat over het internationale bevoegdheidsrecht en haar verhouding met het Europese mededingingsrecht. De kern: een Nederlandse rechter mag bij de beoordeling van zijn bevoegdheid over een buitenlandse dochteronderneming het mededingingsrechtelijke vermoeden van beslissende invloed toepassen, waardoor een benadeelde partij de dochter samen met haar Nederlandse moedervennootschap voor de Nederlandse rechter kan dagen.
Achtergrond: art. 8, lid 1 1, Brussel I-bis
Eerst de juridische context. Artikel 8, lid 1, van de Brussel I-bis Verordening bevat de zogeheten ankerbevoegdheid. Die houdt in dat meerdere gedaagden kunnen worden opgeroepen voor de rechter van de woonplaats van één van hen, de ankergedaagde, mits er een “zo nauwe band” bestaat tussen de vorderingen dat een goede rechtsbedeling vraagt om gelijktijdige berechting.
De casus
Macedonian Thrace Brewery – kortweg MTB – is een Griekse bierbrouwer. Haar voornaamste concurrent op de Griekse biermarkt was Athenian Brewery, een Griekse dochteronderneming van het Nederlandse Heineken. In 2014 stelde de Griekse mededingingsautoriteit vast dat Athenian Brewery tussen 1998 en 2014 haar economische machtspositie op de Griekse biermarkt had misbruikt. In die periode hield Heineken indirect bijna 100% van de aandelen in Athenian Brewery. De Griekse mededingingsautoriteit overwoog in haar beslissing expliciet dat Heineken niet rechtstreeks aan de vastgestelde inbreuken had deelgenomen.
Als benadeelde dagvaardde MTB in 2017 Athenian Brewery en Heineken bij de Rechtbank Amsterdam. MTB stelde hen hoofdelijk aansprakelijk voor de mededingingsinbreuk en vorderde vergoeding van de geleden schade.
Om de Nederlandse rechter bevoegd te maken voor de vordering jegens Athenian Brewery, beriep MTB zich op artikel 8, lid 1 Brussel I-bis. Heineken, gevestigd in Amsterdam, fungeerde daarbij als ankergedaagde
Procesverloop
De Rechtbank Amsterdam verklaarde zich echter onbevoegd ten aanzien van de vordering jegens Athenian Brewery. Er was geen “zo nauwe band” tussen de tegen Heineken, en de tegen Athenian Brewery ingestelde vordering. MTB had hiervoor onvoldoende concreet gesteld dat Heineken een eigen onrechtmatige gedragingen kon worden verweten.
In appel heeft het Hof Amsterdam dit vonnis van de rechtbank vernietigd. Het Hof oordeelde dat zij wél bevoegd was ten aanzien van de vordering jegens Athenian Brewery op grond van de ankerbevoegdheid.
Het oordeel van het Hof Amsterdam steunt op het Unierechtelijke begrip 'onderneming'. Uit rechtspraak van het Hof van Justitie volgt dat een moedervennootschap één onderneming vormt met haar dochter als zij beslissende invloed uitoefent op haar marktgedrag. Die beslissende invloed wordt vermoed aanwezig te zijn zodra de moeder direct of indirect nagenoeg het gehele kapitaal van de dochter houdt. Dit vermoeden is oorspronkelijk ontwikkeld voor publiekrechtelijke boeteoplegging, maar geldt ook in privaatrechtelijke schadevergoedingsprocedures. De consequentie: de moeder kan hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de inbreuk van haar dochter, ook als zij zelf niets heeft gedaan op de relevante markt.
Aangezien Heineken nagenoeg 100% van de aandelen in Athenian Brewery hield, kon niet op voorhand worden uitgesloten dat zij samen één onderneming vormden en dat Heineken dus mede-aansprakelijk kon zijn voor de mededingingsrechtelijke inbreuk van haar dochter. Gelet hierop waren de vorderingen tussen Heineken en Athenian Brewery nauw genoeg verbonden voor bevoegdheid van de Nederlandse rechter.
Heineken en Athenian Brewery gingen in cassatie tegen het oordeel van het Hof Amsterdam. In zijn tussenarrest in 2023, stelde de Hoge Raad prejudiciële vragen aan het Hof van Justitie over de verhouding tussen het materiële mededingingsrecht en de Brussel I bis Verordening. Meer specifiek, de vraag of de rechter in het kader van de beoordeling van zijn bevoegdheid mag uitgaan van het vermoeden van beslissende invloed, en zo ja, of daarvoor voldoende is dat deze beslissende invloed niet op voorhand kan worden uitgesloten.
HvJ EU-arrest (13 februari 2025)
Op 13 februari 2025 gaf het Hof van Justitie antwoord. Artikel 8, lid 1, Brussel I bis verzet zich er niet tegen dat de rechter bij die bevoegdheidsbeoordeling het vermoeden van beslissende invloed toepast. In dat geval kan de rechter volstaan met de vaststelling dat beslissende invloed van de moeder op de dochter niet op voorhand is uitgesloten.
Maar dat gaat niet onbegrensd. Verweerders moeten de gelegenheid krijgen om het vermoeden te weerleggen via bewijskrachtige aanwijzingen. Bijvoorbeeld door aan te tonen dat de moeder niet nagenoeg het gehele kapitaal hield. Of door andere redenen aan te voeren waarom het vermoeden niet kan gelden. Uitgebreide bewijsvoering in de bevoegdheidsfase hoeft de rechter daarvoor niet door te lopen.
HR-eindarrest (29 mei 2026)
Na deze beantwoording, verwierp de Hoge Raad het cassatieberoep van Heineken en Athenian Brewery. Het Hof Amsterdam had de juiste maatstaf toegepast: het Hof was nagegaan of beslissende invloed van Heineken op Athenian Brewery niet op voorhand was uitgesloten. En daarbij hield zij rekening met de verweren van Heineken.
Observaties voor de praktijk
Ik rond af met enkele observaties voor de praktijk.
Nederlandse moedervennootschappen lopen een reëel risico om in Nederland te worden aangesproken voor mededingingsrechtelijke schendingen van haar buitenlandse dochters via de ankerbevoegdheid van artikel 8 lid 1 Brussel I bis.
Daarvoor is in beginsel voldoende dat de moeder nagenoeg het gehele kapitaal van de dochter heeft gehouden tijdens de relevante periode. Dat de moeder zelf geen rol speelde bij de inbreuk, en dat die inbreuk door een nationale autoriteit is vastgesteld in plaats van de Europese Commissie, maakt dat niet anders.
ECLI
Zoeken
Wissen
