Drie prikkelende stellingen rondom SPA’s

Drie prikkelende stellingen rondom SPA’s

Tijdens deze roundtable worden enkele van de meest complexe vraagstukken besproken die zich voordoen bij het opstellen van een Share Purchase Agreement (SPA). De drie stellingen bieden inzicht in strategische keuzes en praktische oplossingen die essentieel zijn voor een succesvolle deal:

Stelling 1: Earn-out structuren – hoe om te gaan met risico’s?
Hoe kan een earn-out in een SPA optimaal worden gekoppeld aan het aanblijven van de verkoper/manager naast het vervullen van EBITDA-criteria? Wat zijn mogelijke oplossingen voor de zorg van de koper dat de verkoper binnen de afgesproken periode vertrekt maar toch aanspraak maakt op de earn-out zonder operationeel actief te blijven? En welke vorm verdient de voorkeur: een earn-out gebaseerd op EBITDA, omzet, nettowinst of ESG-criteria?

Stelling 2: Fiscale garanties versus fiscale vrijwaringen
Waarom zou je in een SPA fiscale garanties opnemen voor specifieke risico’s als er daarnaast al een brede fiscale vrijwaring is opgenomen? Welke voordelen en risico’s wegen zwaarder voor koper en verkoper?

Stelling 3: Locked box of closing accounts?
Wat zijn de belangrijkste overwegingen bij het kiezen tussen een locked box per 1 januari, een locked box gedurende het jaar of closing accounts? Hoe beïnvloeden deze keuzes de balans tussen zekerheid voor de koper en flexibiliteit voor de verkoper? Wat zijn de voordelen van elk systeem vanuit beide perspectieven?