mr. Valérie van den Berg
advocaat en partner Pinsent Masons
Inhoud
In deze aflevering van Ondernemingskamer uitgesproken wordt de recente beschikking van 26 mei 2026 in de zaak ‘In Domo’ besproken. Centraal staan een uittredingsverzoek gecombineerd met een enquêteverzoek en samenhangende vorderingen.
Deel 1 — Achtergrond en aanleiding
In Domo is een Nederlands marketingadviesbureau met circa vijftien werknemers, opgericht in 2020. Bij oprichting verwierf Russell Square — een tussenholding van de wereldwijde marketinggroep WPP — 56% van de aandelen.
In juni 2025 verwierf de verzoekster in deze zaak een aandelenbelang van 10,16% en trad zij toe tot de bestaande aandeelhoudersovereenkomst via een deed of accession. Zij was bovendien werknemer van In Domo.
In het najaar van 2025 besloot zij In Domo te verlaten, onder meer omdat zij zich onvoldoende kon verenigen met de AI-strategie van In Domo en met de invloed van WPP op de vennootschap. Zij wilde haar eigen bureau opzetten. Ze nam dus ontslag.
Haar aandelen bood zij bovendien aan bij Russell Square, maar die wilde ze niet kopen. Overleg over een minnelijke regeling leidde niet tot een oplossing. Dit was de aanleiding voor de procedure bij de Ondernemingskamer.
Deel 2 — Het uittredingsverzoek en de voorlopige voorzieningen
Verzoekster vroeg de Ondernemingskamer Russell Square of In Domo te bevelen haar aandelen over te nemen tegen betaling van een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs.
Daarbij verzocht ze bij wijze van voorlopige voorzieningen voor de duur van het geding het relatiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst en het relatiebeding in de arbeidsovereenkomst te schorsen.
De Ondernemingskamer stelt bij voorop dat verzoekster niet verplicht was te participeren in In Domo. Ze heeft er zelf voor gekozen in 2025 aandelen te verwerven en toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst. Op dat moment wist zij dat Russell Square de meerderheid hield en daarmee controlerende zeggenschap uitoefende. Voor zover zij de gevolgen niet kon overzien, had het op haar weg gelegen zich bij haar participatie te laten adviseren.
Daarbij speelde ook mee dat Russell Square eenzijdig en onvoorwaardelijk afstand had gedaan van het non-concurrentiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst en de reikwijdte van het relatiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst had beperkt tot 26 met name genoemde klanten. In Domo had vervolgens het relatiebeding in de arbeidsovereenkomst eveneens beperkt tot diezelfde 26 klanten. Wat resteerde van de relatiebedingen was naar het oordeel van de Ondernemingskamer alleszins redelijk en kon niet bijdragen aan toewijzing van het uittredingsverzoek.
De Ondernemingskamer wees het uittredingsverzoek af. Daarmee bestond evenmin grond voor het treffen van voorlopige voorzieningen.
Deel 3 — Het enquêteverzoek en de onmiddellijke voorzieningen
Verzoekster legde aan haar enquêteverzoek ten grondslag dat er gegronde redenen waren om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij In Domo, en dat de toestand van de vennootschap vereiste dat onmiddellijke voorzieningen werden getroffen. Ze voerde ter onderbouwing het volgende aan.
In de eerste plaats verwees verzoekster naar haar eigen vertrek en de fricties bij In Domo die daardoor ontstonden (onderhouden klantcontacten, relatie- en concurrentiebedingen). De Ondernemingskamer oordeelde daarover dat dit van onvoldoende gewicht was om te kunnen bijdragen aan twijfel over het beleid of de gang van zaken.
Ten tweede bracht verzoekster de overheersende zeggenschap van Russell Square op, en een AI-investering binnen de groep waarvan de kosten deels doorberekend werden naar In Domo . Ten aanzien van de overheersende zeggenschap van Russell Square benadrukt de Ondernemingskamer dat iedere rechtspersoon vrij is haar organisatie naar eigen inzicht in te richten, en dat de gekozen structuur niet in strijd is met de wet. De enkele omstandigheid dat aan Russell Square als meerderheidsaandeelhouder bepaalde zeggenschapsrechten toekomen, is niet zonder meer onredelijk of ongebruikelijk. De wijze waarop die zeggenschapsrechten worden uitgeoefend zou dat wel kunnen zijn, maar verzoekster heeft dat onvoldoende onderbouwd.
In de derde plaats poneert verzoekster klachten over gebrekkige informatievoorziening binnen In Domo aan minderheidsaandeelhouders, en het ontbreken van een algemene vergadering. De gebrekkige informatievoorziening wordt echter onvoldoende onderbouwd. En aangezien verzoekster nog pas enkele maanden aandeelhouder was van In Domo, is het volkomen normaal dat in die periode geen algemene vergadering was gehouden.
Tenslotte stelt verzoekster dat de non-concurrentiebepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst strijdig zijn met het Europese mededingsrecht. Dit zijn echter vragen van vermogensrechtelijke aard waarover de gewone civiele rechter beslist.
De slotsom van de Ondernemingskamer was dat niet was gebleken van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van In Domo. De Ondernemingskamer wees ook het enquêteverzoek af, en daarmee ook de gevraagde onmiddellijke voorzieningen.
De Ondernemingskamer maakte van de gelegenheid gebruik om een belangrijk procesrechtelijk punt te verduidelijken: voor zover een verzoeker, verweerder of belanghebbende in de geschillenprocedure de Ondernemingskamer in staat wenst te stellen een andere voorziening te treffen dan die waarom is verzocht, is het niet nodig een specifiek daarop gericht enquêteverzoek te doen. De bevoegdheid om een andere voorziening te treffen dan verzocht bestaat ook in de geschillenprocedure op grond van artikel 2:338 lid 3 BW. Een gecombineerd verzoek heeft op dat punt dus geen meerwaarde. Overigens mag die bevoegdheid niet tot gevolg hebben dat de Ondernemingskamer een voorziening treft waarop de betrokken partijen, gelet op het verloop van het geding en het processuele debat, niet bedacht hoefden te zijn en over de consequenties waarvan ze zich niet hebben kunnen uitlaten (dat volgt uit de Zwagerman en ATR Leasing arresten van de Hoge Raad).
Deel 4 — De samenhangende vorderingen
Alle drie de partijen (verzoekster, In Domo en Russell Square) hadden samenhangende vorderingen ingesteld. Verzoekster vroeg onder meer een verklaring voor recht dat de concurrentie- en relatiebedingen nietig zijn. In Domo en Russell Square vroegen verzoekster juist te houden aan het resterende relatiebeding, op straffe van dwangsommen.
Omdat zowel het uittredingsverzoek als het enquêteverzoek werden afgewezen, bestond er geen belang meer bij een gezamenlijke beoordeling van de samenhangende vorderingen. Daarbij speelde ook mee dat behandeling door de Ondernemingskamer het nadeel heeft dat hoger beroep niet mogelijk is. De Ondernemingskamer splitste de samenhangende vorderingen daarom af en verwees de zaak naar de kantonrechter van de rechtbank Amsterdam.
Deel 5 — Lessons learned
Wat kunnen advocaten en bedrijfsjuristen leren van deze zaak?
Ten eerste: een vrijwillig vertrekkende werknemer/aandeelhouder heeft geen ‘automatisch’ uittreedrecht. De wettelijke geschillenregeling behelst geen algemeen uittreedrecht voor werknemers/aandeelhouders die op eigen initiatief ontslag nemen. Dit is een belangrijk punt voor cliënten die denken dat ze bij vertrek altijd hun aandelen kunnen "teruggeven."
Ten tweede: eenzijdige beperking van concurrentie- en relatiebedingen kan een goede strategie zijn om een uittrredingsvordering te blokkeren. Doordat Russell Square en In Domo de voor verzoekster bezwaarlijke bedingen tijdig en substantieel beperkten, resteerde er iets alleszins redelijks dat de Ondernemingskamer niet kon aanmerken als een grond voor uittreding. Als adviseur van de vennootschap of meerderheidsaandeelhouder is dit een krachtig instrument om een mogelijke uittreedvordering te counteren.
Ten derde: een enquêteverzoek "als vangnet" bij een geschillenprocedure is niet nodig. De Ondernemingskamer verduidelijkt dat het niet nodig is een enquêteverzoek te doen alleen maar om haar in staat te stellen een andere voorziening te treffen dan die waarom in de geschillenprocedure is verzocht. Dit scheelt onnodige procedures en kosten.
Ten vierde: bij afwijzing van het hoofdverzoek riskeer je dat de samenhangende vorderingen worden afgesplitst. Als het uittredings- of enquêteverzoek worden afgewezen, verliest een gecombineerde behandeling haar meerwaarde, en loopt u het risico dat de samenhangende vorderingen worden verwezen naar de gewone civiele rechter. Dan komt u dus in een andere, langere procedure terecht. Weeg dit risico af bij het opstellen van uw processtrategie.
ECLI
Zoeken
Wissen
