Onderwerpen

• De ontwikkelingen op het terrein van de personenvennootschap in rechtspraak, wetsuitleg en voorgenomen nieuwe wettelijke regeling.

In dit blok zal een overzicht worden geboden van de recente rechtspraak op het gebied van maatschap, VOF en CV. In dit verband zal de aanleiding voor wijziging van de personenvennootschappen worden besproken, die vooral ook ligt op het terrein van het goederenrecht alsook de vertegenwoordiging, besluitvorming en opvolging in de contractuele samenwerkingsverbanden. Daarnaast wordt stilgestaan bij de voorgenomen nieuwe wetgeving waarover na de jaarwisseling waarschijnlijk meer helderheid kan worden verschaft.

• Certificering van aandelen.

In dit blok wordt ingegaan op de certificering van aandelen en de recente jurisprudentie op dit onderwerp. De drie rechtsrelaties die in de praktijk ontstaan bij gebruikmaking van deze constructie worden belicht, waarbij wordt stilgestaan bij de verschillende situaties in de NV en de BV. Daarnaast worden interessante vragen behandeld die recent zijn gerezen, zoals die omtrent de kwestie of het certificaat een inferieur legaat is indien de legataris ook legitimaris is in de zin van art. 4: 72 en 73 BW. Ook zal gekeken worden naar de positie van het AK in de zin van het groepsrecht, waarbij van belang is dat gecertificeerde aandelen worden toegerekend aan de certificaathouder indien en voor zolang de certificaathouder de bevoegdheid heeft om te bepalen hoe gestemd wordt op de aandeelhoudersvergadering of de certificaathouder de onbeperkte bevoegdheid heeft om te royeren en de blokkeringsregeling geldend voor verkrijging van aandelen niet aan de royering in de weg staan. Maar is de gecertificeerde BV dan wel een dochter van de Holding?? Bij de beantwoording van die  vragen moet gekeken worden naar de RJ-regelingen waar de accountant zich moet richten.  Verder komen praktische  vragen aan de orde bij de vormgeving van het bestuur van het AK, na de invoering van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen per 1 juli 2021.

• Verenigingen en stichtingenrecht, bestuursstructuur en aansprakelijkheid bestuurders en toezichthouders na invoering van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen

In dit blok zal de vereniging en stichting worden bestudeerd na de invoering van bedoelde wet. Daarbij komen aan de orde de wettelijke kenmerken van de rechtspersonen en de vraag hoe die moeten/kunnen worden uitgelegd. Er is aandacht voor de vormgeving van bestuur en toezicht en met name voor de aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders bij de informele vereniging en bij de commerciële- en niet commerciële vereniging en stichting. Ook hier blijken aspecten van het jaarrekeningenrecht van Titel 9 zeker te moeten worden meegenomen.

• Actualiteiten BV (en een beetje NV-) recht.

In dit onderdeel zal recente relevante jurisprudentie op de kapitaalvennootschap worden besproken.

Onderwerpen

• ESG
  In dit verband zullen onder meer de ontwikkelingen op het gebied van civiele acties tegen ondernemingen op het gebied van duurzaamheid en in het bijzonder CO2 uitstoot aan de orde komen. Bijzondere aandacht zal worden gegeven aan de Shell zaak en de rechtspraak op het gebied van greenwashing. Ook de ontwikkelingen op het gebied van climate change litigation elders in Europa en in de Verenigde Staten zullen aan de orde komen.
  Daarnaast zullen taken en verantwoordelijkheden van bestuur en commissarissen met betrekking tot duurzaamheid en in het bijzonder het terugdringen van de CO2 uitstoot besproken worden. Bijzondere aandacht wordt besteed aan de rapportageverplichting op het gebied van ESG. Ook zal daarbij de rol van bestuur en commissarissen in geval van acties van activistische aandeelhouders of Milieuorganisaties aan de orde komen.
  Ook zal aandacht worden besteed aan de vraag hoe bestuur en commissarissen dienen te handelen in geval zich binnen de groep incidenten voordoen betreffende de werkomstandigheden, veiligheid en andere omstandigheden van werknemers, in het bijzonder op het gebied van human trafficking en/of kinderarbeid.

• Bescherming
  Bij dit onderdeel zullen wij de aandeelhoudersrechten bij beursgenoteerde fondsen uit de wet en jurisprudentie behandelen, alsmede de ontwikkeling daarvan door de jaren heen. Daarbij zullen in het bijzonder alle baanbrekende rechterlijke uitspraken besproken worden (HBG, RNA, Stork, ABNAMRO, ASMI, Akzo e.d.);
  Daarnaast zal ingegaan worden op bijzondere beschermingsmaatregelen. Daarbij zal in het bijzonder stil gestaan worden bij certificering en de STAK. Ook zullen ad hoc beschermingsmaatregelen, waaronder de beschermingsstichting, prioriteitsaandelen en de response periode en de belangrijkste jurisprudentie op dat gebied aan bod komen.

• Noodzaakfinanciering
  Het derde blok zal over noodzaakfinanciering Aan de hand van de meest bepalende arresten op dit gebied, zal de ontwikkeling van het ingrijpen van (in het bijzonder) de Ondernemingskamer geschetst worden. Uitspraken zoals in Decidewise, Skygate, InterXion, Novero en Inter Access zullen daarbij uitvoerig aan bod komen.
  Tevens zal in dit onderdeel een korte vergelijking van de noodzaakfinancieringsjurisprudentie van de OK met andere vormen van (gedwongen) herstructurering gemaakt worden. Daarbij zal kort aandacht besteed worden aan de WHOA en het crediteurenakkoord in faillissement.

Onderwerpen

Op de derde dag wordt gefocusseerd op bestuur en toezicht bij rechtspersonen. De definitie van het belang van de rechtspersoon en de daaraan verbonden organisatie of onderneming staat centraal. Dit belang vormt immers het richtsnoer voor het bestuur en het toezichthoudend orgaan. Verdieping vindt plaats op onderwerpen als het monistisch bestuursmodel, op de aansprakelijkheid van toezichthouders in het monistisch en dualistisch bestuursmodel alsook op de positie van toezichthouders bij de al dan niet commerciele vereniging en stichting. Bijzondere aandacht zal worden besteed aan de overheidscommissaris.