ECLI:NL:HR:2011:BR0119

Datum: 14-10-2011

Rechtsgebiedenregister: Ondernemingsrecht

Vindplaats: LegalFlix

Vennootschapsrecht. Onbevoegde vertegenwoordiging? Strekking art. 2:256 BW. Voor toepassing art. 2:256 niet vereist dat zeker is dat rechtshandeling daadwerkelijk tot benadeling vennootschap zal leiden, doch voldoende dat sprake is van zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of bestuurder zich uitsluitend heeft laten leiden door belang vennootschap. Concretisering beroep op art. 2:256 met voldoende geadstrueerde omstandigheden die besluitvorming zodanig kunnen hebben beïnvloed dat bestuurder belang vennootschap niet met vereiste integriteit en objectiviteit heeft kunnen behartigen. Oordeel hof tegenstrijdig belang, hetzij onjuist, hetzij onvoldoende gemotiveerd. Bestuurder die ook in geval van tegenstrijdig belang statutair bevoegd is tot vertegenwoordiging, wordt niet onbevoegd doordat hij nalaat algemene vergadering met oog op art. 2:256, tweede volzin, BW tijdig in te lichten.