Afbreken van onderhandelingen zonder kleerscheuren

Samenvatting en rechtsregel

Kan de mogelijkheid zich voordoen dat de partij die contractonderhandelingen afbreekt, verplicht is de kosten van de wederpartij te vergoeden, óók als het afbreken van onderhandelingen rechtens niet onaanvaardbaar is? De Hoge Raad bevestigde al in het Plas/Valburg arrest uit 1982 dat dit het geval is: “Ook als het afbreken van onderhandelingen niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, kunnen zich omstandigheden voordoen op grond waarvan de partij die de onderhandelingen afbreekt, verplicht is (een deel van) de kosten die de wederpartij heeft gemaakt te vergoeden.” In een recente zaak die ter beoordeling voorlag bij de Hoge Raad werd door de wederpartij van de afbrekende partij primair nakoming van de overeenkomst in kwestie gevorderd en subsidiair schadevergoeding. Die vorderingen zijn door de rechtbank afgewezen en het hof heeft het vonnis bekrachtigd. De Hoge Raad overweegt in zijn arrest van 14 juni 2024 aldus anders en vult de hiervoor genoemde rechtsregel nader in: bij ongerechtvaardigde verrijking kan een verplichting bestaan om de schade van de wederpartij te vergoeden.

Relevantie van de uitspraak

Het leerstuk van aansprakelijkheid voor afgebroken onderhandelingen vloeit voort uit rechtspraakklassiekers zoals “Plas/Valburg” uit 1982 en CBB/JPO uit 2005 en die vormen ook (nog steeds) de basis over dit onderwerp. Het recente Hoge Raad arrest betreft daarop een aanvulling en bevestigt dat een schadeplicht als gevolg van ongerechtvaardigde verrijking kan bestaan, ook al mocht de afbrekende partij rechtens de contractonderhandelingen beëindigen. Dit betekent dat onderhandelende partijen, alsook hun adviseurs, in ogenschouw moeten nemen dat het afbreken van contractonderhandelingen niet alleen is onderworpen aan de redelijkheidstoets, maar dat ook andere omstandigheden (en grondslagen) moeten worden getoetst. Denk daaraan bij het afbreken van onderhandelingen, mocht je er zonder kleerscheuren vanaf willen komen!