Een zaak die bijblijft, een rechtsnorm die beklijft

Hoge Raad 10 maart 1995, ECLI:NL:HR:1995:ZC1657 (Janssen Pers)

Een bizarre casus die het decor vormt van verschillende door de Hoge Raad geformuleerde rechtsregels. Hoe kan een ‘kernarrest’ beter beklijven dan met een ‘thriller’ van een casus. Een van mijn ondernemingsrechtelijke favorieten.

Paul Jansen lag met zijn concern aan de ketting bij financier NMB. Bij een herfinanciering moest
Paul Janssen in de STAK Janssen Pers Beheer BV twee door de NMB aangewezen bestuurders naast zich dulden. Dat bestuur bepaalde wie de scepter zwaaide over de Janssen Pers-ondernemingen. Paul Janssen kreeg een directeur naast zich later zelfstandig leiding gaf aan het concern. Op grond van een ‘protocol’ met de NMB was Paul Janssen verplicht mee te werken aan verkoop van de groep als dat in het belang zou zijn van de schuldeisers. Die verkoop kwam er, een kort geding hielp Paul Janssen niet. Wat nog nodig was om de transactie af te ronden waren een statutenwijziging en de levering van de aandelen. In het zicht van de haven gaat het mis. De twee STAK-bestuurders treden te vroeg af, Paul Janssen krijgt vrij spel. Als enig overgebleven STAK-bestuurder grijpt hij in en frustreert de verkoop.

De Hoge Raad beantwoordt verschillende vragen. Een belangrijke beslissing betreft de intrekking van een besluit. De Hoge Raad: als bij besluit van de enige aandeelhouder eerder genomen besluiten tot statutenwijziging en uitgifte van aandelen worden ingetrokken, heeft dat tot gevolg dat rechtshandelingen tot uitvoering van die ingetrokken besluiten, niet geldig zijn. Dat is ook zo als degenen die de vennootschap bij die rechtshandelingen vertegenwoordigen en de wederpartij van die intrekking niet op de hoogte zijn.

Een prachtzaak, en er zitten nog meer mooie bespiegelingen over het mooie ondernemingsrecht
in deze uitspraak. (Her)lezen dit arrest!