Bestuurdersaansprakelijkheid en informatieplicht: les uit Staleman/Van de Ven

ECLI:NL:HR:1997:ZC2243)

In dit invloedrijke arrest staat de uitleg van artikel 2:9 BW centraal, dat ziet op de interne aansprakelijkheid van bestuurders binnen een vennootschap. Het arrest geeft belangrijke duidelijkheid over wanneer een bestuurder jegens de vennootschap persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld wegens onbehoorlijk bestuur.

De zaak betrof twee bestuurders, Staleman en Richelle, van Van de Ven Automobielbedrijf B.V., die tijdens hun bestuur verliesgevende lease-activiteiten waren gestart. De vennootschap stelde hen later aansprakelijk voor het financieel debacle, stellende dat sprake was van onbehoorlijke taakvervulling.

De Hoge Raad bevestigde dat aansprakelijkheid op grond van art. 2:9 BW slechts mogelijk is als aan de bestuurder een ‘ernstig verwijt’ kan worden gemaakt. Dit criterium gold op dat moment nog niet expliciet in de wet, maar werd wel als rechtsnorm gehanteerd. Inmiddels is deze maatstaf gecodificeerd in de wet.

Of er sprake is van een ernstig verwijt moet worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Daarbij noemt de Hoge Raad expliciet een aantal factoren die in de beoordeling moeten worden meegenomen, zoals:

• de aard en risico’s van de bedrijfsactiviteiten;

• de taakverdeling binnen het bestuur;

• de relevante richtlijnen;

• de beschikbare informatie op het moment van handelen;

• en het inzicht en de zorgvuldigheid die van een bekwame bestuurder mogen worden verwacht.

Ook ging het arrest in op het effect van een door de aandeelhouders verleende décharge. De bestuurders stelden dat zij waren ontslagen van aansprakelijkheid, omdat de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) de jaarrekening had goedgekeurd. De Hoge Raad oordeelde echter dat décharge zich niet uitstrekt tot informatie die niet uit de jaarrekening blijkt of niet op andere wijze aan de AVA is bekendgemaakt voorafgaand aan de goedkeuring.

Kortom: het arrest verscherpt de toets voor bestuurdersaansprakelijkheid en maakt duidelijk dat aandeelhouders slechts een verantwoorde décharge kunnen verlenen op basis van volledige en bekende informatie. Deze uitspraak blijft een mijlpaal in het ondernemingsrecht en wordt veelvuldig geciteerd in aansprakelijkheidsprocedures tegen bestuurders.