Rechtszekerheid voorop: DPD/Get Moving en de grenzen van contractsuitleg

Het arrest van de Hoge Raad in de zaak DPD/Get Moving c.s. (HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763) is een markante uitspraak binnen het commerciële contractenrecht. De centrale boodschap is helder: contractuele bepalingen mogen niet worden omzeild via de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 1 BW), ook niet onder de vlag van een ‘dynamische uitleg’. De Hoge Raad herbevestigt hiermee het belang van rechtszekerheid in commerciële verhoudingen – een fundamenteel uitgangspunt voor het bedrijfsleven.

De zaak betrof twee vervoerders, Get Moving en Bosch Transport, die jarenlang pakketvervoer uitvoerden voor DPD op basis van stilzwijgend verlengde jaarcontracten. In november 2018 zegde DPD deze overeenkomsten op met een contractuele opzegtermijn van één maand. Het hof oordeelde dat die termijn, gezien de langdurige en intensieve samenwerking en de afhankelijkheid van de vervoerders, onvoldoende was. Op basis van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid verlengde het hof de opzegtermijn naar twee en drie maanden. Dit zou voortvloeien uit een ‘leemte’ in de contracten, waarbij het hof de overeenkomsten dynamisch uitlegde aan de hand van latere ontwikkelingen in de samenwerking.

De Hoge Raad vernietigt dat oordeel resoluut. Hij stelt dat wijziging van een contractuele bepaling als de opzegtermijn alleen mogelijk is via de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 2 BW) of via art. 6:258 BW (onvoorziene omstandigheden). Alleen dan mag worden getoetst aan het onaanvaardbaarheidscriterium, een strenge en terughoudend te hanteren maatstaf. De aanvullende werking, die slechts leemtes mag aanvullen, biedt daar geen grondslag voor. Het hof heeft volgens de Hoge Raad dus een onjuiste rechtsopvatting gehanteerd door de contractuele opzegtermijn ‘buiten toepassing’ te laten zonder die toets.

Daarmee zet de Hoge Raad een streep door de zogeheten ‘dynamische uitleg’ van contracten als grond voor wijziging. Deze benadering – onder meer bepleit door Lodewijk Valk – houdt in dat de inhoud van een overeenkomst mede wordt bepaald door de wijze waarop partijen die overeenkomst in de loop van de tijd zijn gaan uitvoeren. In het DPD-arrest geeft de Hoge Raad echter aan dat uitvoering ná totstandkoming van het contract wel aanwijzingen kan bieden voor uitleg, maar geen nieuwe contractuele rechten en verplichtingen mag creëren. Het toetsingsmoment blijft het moment van contractsluiting.

Deze uitspraak staat niet op zichzelf. In eerdere arresten zoals Inscharing (HR 20 december 2019) en Dierenartsenmaatschap (HR 2 september 2011) werd nog ruimte gelaten voor wijziging van contracten op basis van verklaringen en gedragingen ná het sluiten ervan, al dan niet via Haviltex-uitleg. Maar de Hoge Raad lijkt nu een duidelijke grens te trekken: uitleg is iets anders dan wijziging, en wijziging vereist een hoge drempel – óók bij langdurige en intensieve samenwerking.

Interessant is dat in de literatuur lang discussie bestond over de verhouding tussen art. 6:248 lid 1 en art. 6:258 BW. In bijvoorbeeld VvE/CSM oordeelde de Hoge Raad dat beide bepalingen naast elkaar kunnen bestaan, maar in deze zaak lijkt hij die ruimte impliciet in te perken: als het effect van een beroep op art. 6:248 lid 1 neerkomt op wijziging van de overeenkomst, dan moet de rechter mogelijk oordelen dat het verzoek thuishoort onder art. 6:258 BW – en dus slechts toewijsbaar is via een constitutief vonnis.

Wat dit arrest vooral duidelijk maakt, is dat commerciële partijen erop mogen vertrouwen dat hun contractuele afspraken niet zomaar worden aangepast op basis van veranderde omstandigheden, tenzij aan zware vereisten is voldaan. Dat versterkt de voorspelbaarheid en stabiliteit van contractuele verhoudingen, en dat is precies wat commerciële partijen nodig hebben in een dynamische markt.

Kortom: de Hoge Raad beschermt de letter van het contract, tenzij sprake is van onaanvaardbaarheid. De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid mag geen sluiproute vormen om bepalingen te herschrijven. Rechtszekerheid blijft troef.