Enquêteprocedure - Zorgplicht Jegens Minderheidsaandeelhouders
Een vennootschap heeft een bijzondere zorgplicht met betrekking tot de positie van een aandeelhouder wiens belang is verwaterd of (verder) dreigt te verwateren. Dit houdt in dat de minderheidsaandeelhouders betrokken moeten worden bij de besluitvorming omtrent de emissie van de aandelen (Simetra Investment uitspraak), ook buiten algemene vergadering. Ook moet de uitgiftekoers gebaseerd worden op een onafhankelijke waardering in een transparant proces waar de minderheidsaandeelhouder bij betrokken is (OG245 uitspraak). Dit belang van de minderheidsaandeelhouder wordt ook meegenomen in de overweging van het hof of het in het belang van de rechtspersoon is om in een enquêteprocedure voorzieningen te treffen. In onderhavige zaak oordeelt het hof – in het kort – dat aangezien in het enquêterecht het belang van de vennootschap voorop staat, het belang van de minderheidsaandeelhouder geen reden is om een voorziening te treffen waar de vennootschap niet mee is gediend.
De Hoge Raad oordeelt echter dat het enquêterecht mede strekt ter bescherming van een minderheid van aandeelhouders tegen (mogelijk) machtsmisbruik door de meerderheid.
