Opname april 2023

Knb: 1

Knb op aanvraag neem hiervoor contact op

Doelgroep: Bedrijfsjuristen, Advocaten

Niveau: Verdieping en actualiteiten

Rechtsgebiedenregister: Ondernemingsrecht

Onderwerpen

• Agenda1. Introductie 2. Nationale f usie 3. Nationale splitsing 4. Grensoverschrijdende fusie 5. Grensoverschrijdende omzetting en splitsing 6. Vragen & afsluiting 50719440 2
• 1 Introductie 50719440 3
• gerco.van.eck@loyensloeff.comPartner | Notaris Gerco van EckNiek ZamanHoogleraar | adviseur niek.zaman@loyensloeff.com 50719440 4
• 2 Nationale Fusie 50719440 5
• De juridische fusie: algemene aspecten – basis
• De juridische fusie: algemene aspecten – definitie Definitie juridische fusie (artikel 2:309 BW):1) de rechtshandeling van 2) twee of meer rechtspersonen waarbij 3) één van hen of een nieuw op te richten rechtspersoon (de verkrijgende rechtspersoon)
• De juridische fusie: algemene aspecten – kenmerken
• De juridische fusie: algemene aspecten – procedure Procedure tot juridische fusie
• De juridische fusie: algemene aspecten – ruilverhouding
• De juridische fusie: algemene aspecten – accountant Rol van de accountant:
• De juridische fusie: algemene aspecten – notaris
• Fusievarianten: Binnen concern (1)
• Fusievarianten: Binnen concern (2)
• Fusievarianten: Binnen concern (3)
• Fusievarianten: Buiten concern (1)
• Fusievarianten: Buiten concern (2)
• Juridische fusie en openbaar bod (1)
• Juridische fusie en openbaar bod (2) 50719440 19
• Juridische fusie en openbaar bod (3)In het geval dat de Bieder afstand heeft gedaan van de Minimum Acceptatie Voorwaarde met betrekking tot de Aandelen en de Biedingen gestand heeft gedaan, en na de Dag van Betaling niet 95 procent of meer van de Aande
• Juridische fusie: bijzondere aspecten (1)
• Juridische fusie: bijzondere aspecten (2)
• 3 Nationale Splitsing 50719440 23
• De juridische splitsing: algemene aspecten – definitie
• De juridische splitsing: algemene aspecten – procedureProcedure tot splitsing (spiegelbeeld fusie)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (1a)

• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (1b)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (2a)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (2b)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (3)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (4)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (5)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (6)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (7)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (8)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (9)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (10)
• De juridische splitsing: splitsingsvarianten (11)
• De juridische splitsing: bijzondere aspecten – aansprakelijkheid (1)
• De juridische splitsing: bijzondere aspecten aansprakelijkheid (2)
• De juridische splitsing: bijzondere aspecten – aansprakelijkheid (3)
• De juridische splitsing: bijzondere aspecten – aansprakelijkheid (4)Mitigeren risico’s aansprakelijkheid?
• De juridische splitsing: bijzondere aspecten - vernietiging
• 4 Grensoverschrijdende Fusie (GOF) 50719440 44
• Fusie: De GOF (1)
• Fusie: De GOF (2)
• Fusie: De GOF (3) 50719440 47
• Fusie: De GOF (4)
• Fusie: De GOF (5)Inbound driehoeks GOF 50719440 49
• Fusie: De GOF (6)
• Fusie: De GOF (7)

• Fusie: De GOF (8)
• Fusie: De GOF (9)
• Fusie: De GOF (10)
• Fusie: De GOF (11)
• Fusie: De GOF (12)
• Fusie: De GOF (13)
• Fusie: De GOF (14)
• Fusie: De GOF – Mobiliteitsrichtlijn (1)
  De Mobiliteitsrichtlijn
  Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot
  wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen,
  fusies
• Fusie: De GOF – Mobiliteitsrichtlijn (2)
  Misbruiktoets, nieuw op grond van de Mobiliteitsrichtlijn
  Een “bevoegde instantie” moet beoordelen of de herstructurering “ is opgezet voor onrechtmatige of
  frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn o
• 5 Grensoverschrijdende
  Omzetting ( GOM ) en Splitsing
  (GOS)
  50719440 61
• Omzetting: De GOM – algemeen (1)
  Europese rechtspraak HvJ inzake grensoverschrijdende mobiliteit:deze
  blijft relevant ook na implementatie RL
  Grensoverschrijdende
  fusie op basis van SEVIC -
  arrest ( HvJ EG 13 -12 -
  2005, jurisprudentie 2005,
  p. l -1
• Omzetting: De GOM – algemeen (2)
  Europese rechtspraak HvJ inzake grensoverschrijdende mobiliteit
• Omzetting: De GOM – algemeen (3)
  Europese rechtspraak HvJ inzake grensoverschrijdende mobiliteit
• Omzetting: De GOM – algemeen (4)
  Europese rechtspraak HvJ inzake grensoverschrijdende mobiliteit
• Omzetting: De GOM – algemeen (5)
  Europese rechtspraak HvJ inzake grensoverschrijdende mobiliteit
• Omzetting: De GOM – algemeen (6)
  Europese rechtspraak HvJ inzake grensoverschrijdende mobiliteit
• Omzetting: De GOM – algemeen (7)
  Europese rechtspraak HvJ inzake grensoverschrijdende mobiliteit
• Omzetting: De GOM – algemeen (8)
  Hoe moet een GOM worden geïmplementeerd?
• Omzetting: De GOM - Mobiliteitsrichtlijn (1)
  De Mobiliteitsrichtlijn
  Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van
  Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusi
• Omzetting: De GOM - Mobiliteitsrichtlijn (2)
  GOM Artikelen 86 bis t/m 86 unvicies Mobiliteitsrichtlijn -Hoofdstuk I van Titel II van RL
  2017/1132
  Wat is een GOM? (definitie) (artikel 86 ter lid 2)
  Een verrichting waarbij een vennootschap zonder te worde
• Splitsing: De GOS – Mobiliteitsrichtlijn (1)
• Splitsing: De GOS – v erschijningsvormen
  Welke verschijningsvormen van een GOS zijn er? (artikel 160 ter lid 4)
  (i) de volledige splitsing -is vergelijkbaar met de zuivere splitsing ex artikel 2:334a lid 2 BW;
  (ii) de gedeeltelijke splitsing -lijkt op d
• 6 Afsluiting
  50719440 74