ECLI:NL:GHAMS:2021:1018

Datum: 07-04-2021

Onderwerp: Bestuur aan de leiband

Rechtsgebiedenregister: Ondernemingsrecht

Vindplaats: Avdr.nl

Ondernemingsrecht. Voorgenomen vervreemding van een meerderheidsbelang in een dochtervennootschap. Geen goedkeuring van de AVA van de moedervennootschap vereist op grond van (een analoge toepassing van) artikel 2:107a BW. Deze bepaling is niet van toepassing op de besloten vennootschap. Onder omstandigheden kan een rol voor de AVA zijn weggelegd bij besluiten die onder meer betrekking hebben op het beschikken over delen van de met de vennootschap verbonden onderneming. Het gaat dan niet om een goedkeuringsrecht. De rechtszekerheid verzet zich ertegen dat besluiten ondanks het ontbreken van een wettelijke of statutaire regeling aan de goedkeuring van de AVA zijn onderworpen (HR 13 juli 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA7970).
Bij gebreke van een beheersregeling zijn de deelgenoten op grond van artikel 3:170 BW in beginsel slechts gezamenlijk bevoegd tot het uitoefenen van de vergader- en stemrechten als de aandelen deel uitmaken van een bijzondere gemeenschap.