Tips & Tricks: Change of control opnemen in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst?

Certificering van aandelen in de aandeelhouder-rechtspersoon werd gekwalificeerd als een "change of control", ook al wijzigde de uiteindelijke zeggenschap (en de UBO) feitelijk niet. Het nadien ongedaan maken van die stap (decertificering) maakte bovendien geen verschil. De strikte uitleg van een "change of control" in de statuten, volgens de CAO-norm, kan onbedoelde gevolgen hebben. Bij een uitleg van bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst heeft de rechter de vrijheid om de bedoeling van partijen in de uitleg te betrekken.



Jurisprudentie

Rechtbank Midden-Nederland 25 juli 2018, ECLI:NL:RBMNE:2018:4022
Rechtbank Noord-Holland 17 juni 2021, ECLI:NL:RBNHO:2021:4951
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 20 maart 2018, ECLI:NL:GHARL:2018:2640
Parket bij de Hoge Raad 28 juni 2019, ECLI:NL:PHR:2019:768
Hoge Raad 1 november 2019, ECLI:NL:HR:2019:1688